leyu乐鱼体育官方网站西原环保：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受西原环保（上海）股份有限公司（以下简称“西原环保”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于 2023年 6月 15日出具《上海市广发律师事务所关于西原环保（上海）股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023年 7月 12日出具了《关于西原环保（上海）股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中公司律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、益环香港的《公司注册证明书》、周年申报表、郭匡義律師行出具的《益环香港法律意见书》、CHO HIDEO（长英夫）的简历调查表、相关《股权转让协议》及银行支付凭证，通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　根据本所律师的核查，益环香港成立于 2014年 8月 6日，系在香港依据香港《公司条例》注册的私人有限公司，公司编码为 2129591，注册办事处地址为Room 907, 9/F., CCT Telecom Building, NO.11 Wo Shing Street, Shatin, N.T., HongKong，设立时唯一股东为 CHO HIDEO（长英夫）。截至本补充法律意见出具之日，益环香港已发行 100万股普通股股份，股东为 CHO HIDEO（长英夫），持有益环香港 100万股股份。益环香港曾于 2014年 9月与四川蓉信开工程设计有限公司共同出资设立益信环境科技（上海）有限公司（以下简称“益信环境”），益信环境已于 2016年 3月注销。根据郭匡義律師行出具的《益环香港法律意见书》：“截至本法律意见出具之日，益环香港对外投资情况为仅持有一间在中国注册的公司的股权，系持有西原环保（上海）股份有限公司 53.44%的股份”。

　　2015年 4月 8日，公司作出股东决议，同意 CHO HIDEO（长英夫）将其持有的公司 100%的股权转让给益环香港。因益环香港为 CHO HIDEO（长英夫）100%持股的企业，因此本次股权转让未实际支付转让价款。CHO HIDEO（长英夫）持有的公司股权系于 2015年 1月 9日自日本西原受让取得，CHO HIDEO（长英夫）已于 2015年 2月 19日向日本西原支付全部股权转让款人民币5,804,614元，资金来源为自筹资金。

　　本所认为，益环香港系公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）在香港设立的持股平台，并非专门为入资公司设立；CHO HIDEO（长英夫）已就其持有的西原环保股权支付了全部对价，CHO HIDEO（长英夫）持有益环香港 100%股权以及益环香港持有西原环保 53.44%的股份不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

　　本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、公司设立及历次股权变更涉及的外商主管部门批复文件、外汇登记/审核文件、资金支付凭证、缴税凭证等资料，查询了《外商投资产业指导目录》（2004年修订）及后续修订版本、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版）及后续修订版本的相关规定，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）及股东水环境投资授权代表进行了访谈。

　　根据本所律师的核查，公司设立及历次股权变更涉及资金出入境；鉴于公司股东/历史股东日本西原、CHO HIDEO（长英夫）、益环香港、水环境投资持股公司均不属于境内居民通过特殊目的公司对境内开展投资活动，因此不涉及返程投资。公司设立及历次股权变更所涉的外商投资审批、外汇出入境、税务登记具体情况如下：

　　日本西原设立 外商独资企业 西原环保，注 册资本为人民 币 120万元

　　上海市浦东新区人民政府 于 2007年 5月 22日出具 浦府项字[2007]第 188号 《关于同意设立西原环保 工程（上海）有限公司的 批复》、上海市人民政府 于 2007年 5月 24日颁发 商外资沪浦独资字 [2007]1607号《中华人民共 和国外商投资企业批准证 书》

　　日本西原分别于 2007年 7月 26日、2008年 1月 22日通过中国建设银行向公司支付投资款合计 1,840万日元；国家外汇 管理局上海市分局分别 于2007年8月9日、2008 年 3月 12日出具《外方 出资情况询证函回函》， 确认公司资本金账户开 立由国家外汇管理局上 海市分局批准，外资外 汇登记编号分别为 210000Z7164501 、 210000Z7164502

　　公司吸收合并 注 1 西原环境 ， 公司注册资本 变更为人民币 393.1245万元

　　上海市浦东新区人民政府 于 2008年 10月 24日出具 浦府项字[2008]第 741号 《关于同意西原环保工程 （上海）有限公司吸收合 并西原环境技术（上海） 有限公司的批复》、上海 市人民政府于 2008年 11 月 4日换发《中华人民共 和国外商投资企业批准证 书》

　　leyu乐鱼体育官方网站

　　日本西原将其 持有公司 100%的股权 转让给 CHO HIDEO（长英 夫）

　　上海市浦东新区人民政府 于 2015年 3月 6日出具浦 府项字[2015]第 245号《关 于同意西原环保工程（上 海）有限公司股权转让的 批复》、上海市人民政府 于2015年3月6日换发《中 华人民共和国外商投资企 业批准证书》

　　不适用 本次股权转让款系 CHO HIDEO（长英夫）于境 外直接向日本西原支付

　　CHO HIDEO （长英夫）将 其持有公司 100%的股权 转让给益环香 港

　　上海市浦东新区人民政府 于 2015年 4月 28日出具 浦府项字[2015]第 457号 《关于同意西原环保工程 （上海）有限公司股权转 让的批复》、上海市人民 政府于 2015年 4月 28日 换发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证 书》

　　不适用 益环香港为 CHO HIDEO（长英夫）100% 持股的企业，本次股权 转让款未实际支付

　　公司注册资本 增加至 3,000 万元，由新股 东水环境投资 及益环香港以 现金及资本公 积、未分配利 润转增进行出 资

　　上海市浦东新区人民政府 于 2015年 7月 8日出具浦 府项字[2015]第 694号《关 于同意西原环保工程（上 海）有限公司增资扩股的 批复》、上海市人民政府 于2015年7月8日换发《中 华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》

　　已办理税务变更登记； 以未分配利润转增部 分，公司已履行代扣代 缴义务，并取得《税收 完税证明》

　　公司注册资本 增加至 6,000 万元，由水环 境投资及益环 香港以现金及 未分配利润转 增进行出资

　　已办理税务变更登记； 以未分配利润转增部 分符合《关于扩大境外 投资者以分配利润直 接投资暂不征收预提 所得税政策适用范围 的通知》 (财税 [2018]102号)的税收 优惠政策，无需缴纳所 得税

　　益环香港将其 持有公司合计 1.559%股权 转让给鞠庆 玲、杨伟强等 4名自然人

　　已完成外汇业务登记， 其中鞠庆玲登记编号为 30538 、杨伟强登记编号为 30537 、沙晓登记编号为 30535 、徐应同登记编号为 30536

　　鞠庆玲、杨伟强等 4 名自然人已按规定填 报《服务贸易等项目对 外支付税务备案表》

　　公司整体变更 设立为股份有 限公司，注册 资本未发生变 化，为人民币 6,000万元

　　注 1：西原环境成立于 2005年 6月 23日，系由日本西原出资设立，于 2005年 6月 20日取得上海市人民政府核发的商外资沪保独资字[2005]1823号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，设立时的注册资本为 33万美元，由日本西原于 2005年 7月 7日以美元现汇缴纳，国家外汇管理局上海市分局于 2005年 7月 22日出具《外方出资情况询证函回函》，确认西原环境资本金账户开立经国家外汇管理局上海市分局批准，外资外汇登记编号为210000B5040501。

　　根据本所律师的核查，公司系于 2007年 6月设立的外商投资企业，主营业务为除臭设备的设计、生产、安装及销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“制造业（C）”中的“环境保护专用设备制造（C3591）”。《外商投资产业指导目录》（2004年修订）及后续修订版本、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版）及后续修订版本均未将公司所从事的经营业务及所处的“环境保护专用设备制造”行业列入禁止或限制外商投资企业投资的产业目录。

　　本所认为，公司设立及历次股权变更涉及资金出入境，不涉及返程投资，所涉外商投资管理、外汇出入境、税收已依法履行审批、备案或登记手续，外商入资公司符合国家产业政策，公司业务不属于外商投资负面清单，合法合规。

　　本所律师查阅了公司持有的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》、公司收购香港西原股权涉及的资金支付凭证、《境外汇款申请书》等资料，查询了《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014年第 3号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014年第 3号）第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

　　《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条规定，由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

　　根据本所律师的核查，香港西原系由公司收购取得的控股子公司。2021年 3月 9日，CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 60%股权（对应 300,000股股份）作价 6,771,865.40港元转让给公司。2021年 4月 6日，公司向 CHO HIDEO（长英夫）支付了股权转让款，并办理了外汇业务登记（登记编号为59430）。公司收购香港西原股权事宜已取得上海市商务委员会颁发的编号为境外投资证第 N99号的《企业境外投资证书》，并经上海市浦东新区发展和改革委员会出具的沪浦发改境外备[2021]41号《境外投资项目备案通知书》予以备案。

　　《香港西原法律意见书》对香港西原设立的合法性及是否有效存续、存续期间的股权变动情况、主营业务以及合法性、关联交易、同业竞争等相关事项发表了明确意见：“香港西原系依照其注册地法律合法设立并有效存续”“香港西原历次股权转让各方均已支付款项”“香港西原的业务性质是贸易，其主营业务并不需要取得相关的资质”“截至本法律意见书出具之日，香港西原与其关联方不存在关联交易、同业竞争情形”。

　　本所律师查阅了上会会计师出具的《申报审计报告》、公司控股股东、实际控制人出具的关于实际从事主营业务的情况说明，并与公司的实际控制人、财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，香港西原主要从事除臭设备设计及销售，其客户主要为香港地区的污水厂总包单位，原材料主要通过西原环保进行采购，2021年 3月之前，香港西原为公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）持股 60%的公司，2021年 3月公司收购其 60%股权后，香港西原成为公司的控股子公司。

　　leyu乐鱼体育官方网站

　　本所律师查阅了水环境投资的《公司注册证明书》、周年申报表、《关于中 国水环境集团投资有限公司相关法律问题的说明》，并与水环境投资的授权代表 进行了访谈。 根据本所律师的核查，水环境投资成立于 2012年 6月 22日，系在香港依据 香港《公司条例》注册的有限公司，公司编码为 1764246，注册办事处地址为 Room B, 18/F., , 998 Canton Road, Kowloon, HongKong，主营业务 为水务及水环境治理。截至本补充法律意见书出具之日，水环境投资已发行 443,764,249股普通股股份，股权结构具体如下： 2、2015年 5月水环境投资入资并成为公司控股股东的背景原因

　　根据本所律师的核查，水环境投资旗下子公司承建了多个地下污水处理厂项目，该类项目通常需要配备除臭效果优异的除臭系统，而其体系内没有从事臭气治理的相关主体，基于对公司所处细分领域及行业地位的看好，水环境投资决定与公司就环境除臭工程领域展开深度的业务合作。同时，公司为谋求更长远的发展前景，考虑到公司业务与水环境投资主营业务具有较高的协同性，遂同意引入水环境投资作为股东。

　　2015年 5月，益环香港与水环境投资签订的《增资扩股协议》约定：水环境投资承诺其上市（计划于 2016年底前完成）后一年内，以增发或换股等方式将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，若上述承诺未兑现，益环香港有权选择回购水环境投资持有的公司股权，并约定公司实行董事会领导下的总经理负责制，其中董事长由水环境投资委派。公司在日常经营过程中，仍由 CHO HIDEO（长英夫）担任总经理并统筹管理公司业务，水环境投资仅作为公司股东参与重大事项股东（大）会议表决，不参与公司日常经营。

　　根据本所律师的核查，2019年 12月 20日，水环境投资将其持有的公司 7%的出资额转让给益环香港。本次股权转让实际是执行益环香港与水环境投资于2015年 5月签订的《增资扩股协议》，根据上述协议，水环境投资承诺其上市（计划于 2016年底前完成）后一年内，以增发或换股等方式将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，若上述承诺未兑现，益环香港有权选择回购水环境投资持有的公司股权。因水环境投资未能按计划上市，故经双方协商，益环香港回购水环境投资持有公司 7%的股权。

　　根据本所律师的核查，2015年 5月 23日，益环香港与水环境投资签订《增资扩股协议》，主要约定了水环境投资向公司的增资金额及增资方式、水环境投资与益环香港关于上市相关情况的对赌，其中对赌的具体内容为《增资扩股协议》第三条第 3.5款上市承诺约定：“水环境投资承诺 2016年底上市后一年内以增发或换股等方式将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，如若上述承诺未兑现，益环香港有权选择回购水环境投资持有公司的股权，但非水环境投资原因导致前述承诺无法兑现的除外”。

　　根据本所律师的核查，益环香港与水环境投资签订的《增资扩股协议》已于公司整体变更设立股份公司完成之日起解除，并经水环境投资确认，水环境投资与益环香港、公司就《增资扩股协议》不存在任何争议及潜在的纠纷。

　　4、关于水环境投资入股及历次变更涉及国有股权设置、资产评估的核查 本所律师查阅了水环境投资出具的《关于中国水环境集团投资有限公司相关法律问题的说明》、水环境投资上层股东的股权结构文件、合伙人名单，并与水环境投资的授权代表进行了访谈。

　　《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36号令）第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业”；第七十四条规定：“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’（??）”。

　　根据本所律师的核查并经水环境投资确认，水环境投资持有公司的股份不属于上述规定的任意一种情形，水环境投资持有公司的股份性质为非国有股。水环境投资对公司的入资及历次增资、股权转让，无需取得国有股权设置批复，无需履行资产评估备案程序。

　　根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，水环境投资为非国有控股公司，Rongshi Investment(Cayman) Limited间接持有其 43%的股份，为水环境投资第一大股东，Rongshi Investment(Cayman) Limited的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“1、机构股东情况”之“（2）中国水环境集团投资有限公司”章节已补充披露了水环境投资的股权架构。

　　综上所述，本所认为，水环境投资 2015年 5月入资公司并成为控股股东以及 2019年 12月将公司 7%股权转让给益环香港均具有合理原因，相关对赌条款的签署及解除不存在争议或潜在纠纷；水环境投资入资及历次增资、股权转让不需要取得国有股权设置批复、履行资产评估备案程序；水环境投资为非国有控股公司，其股权结构相关情况已在《公开转让说明书》中予以披露。

　　2008年 4月，公司取得上海市浦东新区人民政府出具的浦府项字[2008]第225号《关于同意西原环保工程（上海）有限公司经营范围变更的批复》，同意公司经营范围中增加“佣金代理（拍卖除外）和进出口及其相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）”，公司取得“进口分销权”。

　　根据本所律师的核查，西原环境成立于 2005年 6月 23日，系由日本西原出资设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 33万美元。西原环境于 2005年 6月 20日取得上海市人民政府核发的商外资沪保独资字[2005]1823号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005年 6月 23日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。2005年 7月 7日，日本西原以美元现汇缴纳实收资本 33万美元。西原环境设立时的 33万美元出资经上海申洲会计师事务所验证，该验资机构于 2005年 7月 22日出具了沪申洲（2005）验字第 415号《验资报告》。

　　公司吸收合并西原环境前，西原环境的主营业务为除臭设备设计、生产、安装及销售，与公司主营业务相同。2008年 1-10月，西原环境实现主营业务收入243.27万元，实现净利润 1.8万元。2008年 6月 24日，公司与西原环境签署了《吸收合并协议》，约定西原环境于合并期日的所有资产、负债、债务及其他权利义务均由公司无条件承受，西原环境全体职工于合并后成为公司职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

　　本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、西原环境的工商登记档案、《吸收合并协议》《关于债权债务处置的情况说明》《合并公告》《注销税务登记通知书》《准予注销登记通知书》《保税区海关注销证明》，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　公司、西原环境签署了《吸收合并协议》，对本次吸收 合并事项进行了约定。

　　上海市外高桥保税区管理委员会出具了沪外管委经贸 管[2008]517号《关于“西原环境技术（上海）有限公 司”因合并而解散申请的批复》，核准了本次吸收合并 事项。

　　上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字[2008]第 741 号《关于同意西原环保工程（上海）有限公司吸收合并 西原环境技术（上海）有限公司的批复》，核准了本次 吸收合并事项。

　　公司、西原环境共同出具了《关于债权债务处置情况的 说明》，确认吸收合并后由公司承继西原环境的所有债 权债务，所有债权人债务人无异议。

　　上海市浦东新区国家税务局外高桥保税区分局出具了 沪国税浦外二[2009]000019号《注销税务登记通知书》， 核准西原环境的税务注销登记事项。

　　上海外高桥保税区海关出具了《保税区海关注销证明》 （企业注销证明号 2218070394），核准西原环境的注 销事项。

　　上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准予注销 登记通知书》（核准号 70010），核 准西原环境工商注销登记事项。

　　《中华人民共和国公司法（2005年修正）》（中华人民共和国主席令第 42号）第一百七十四条、一百七十五条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　根据本所律师的核查，2021年 2月 25日，公司作出股东会决议，决定将公司 2020年未分配利润 3,481.256492万元全部用于转增实收资本。2021年 3月 15日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2021）0017号《验资报告》，确认截至 2021年 3月 15日止，公司已将未分配利润 3,481.256492万元转增注册资本。其中，益环香港有限公司以未分配利润转增 1,914.691071万元；中国水环境集团投资有限公司以未分配利润转增 1,566.565421万元。

　　2023年 5月 27日，上会会计师事务所出具了上会师报字（2023）第 7662号《专项审计报告》，公司 2020年末未分配利润为 27,720,684.72元，较调整前减少 7,091,880.20元，导致公司前述增资的未分配利润转增注册资本方案超额分配利润 7,091,880.20元；公司 2021年 1月至 2021年 9月实现净利润 3,061.66万元。

　　公司分别于 2023年 5月 27日、2023年 6月 16日召开第一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，全体股东一致同意对上述超额分配的利润以公司日后实现的净利润进行弥补。

　　根据本所律师的核查，公司 2021年超额分配利润用于转增实收资本，对公司经营现金流没有产生影响，且公司 2021年 1月至 2021年 9月实现的净利润已足额弥补上述超额分配的利润，该超额分配未对公司日常生产经营和股东利益造成实质影响，未损害公司、公司股东或公司债权人的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷，本次弥补方案实施后，公司报告期内超额分配事宜的影响得以消除，不会对公司的经营情况和股东利益造成实质影响，弥补超额分配利润的措施充足、有效。

　　本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、上会会计师出具的《股改审计报告》《专项审计报告》《关于西原环保（上海）股份有限公司验资报告之复核报告》、东洲评估出具的《股改评估报告》、公司相关的董事会及股东（大）会会议文件。

　　根据本所律师的核查，2021年 11月 25日，公司召开股东会，同意根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股改审计报告》，以截至 2021年 9月 30日经审计的公司净资产 9,926.52万元为基础，按 1.654420801:1的比例折股6,000万股，共同发起设立股份有限公司，净资产大于股份公司股本总额的部分计入资本公积。2021年 12月 23日，公司就改制办理了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为 99C的营业执照。

　　由于公司坏账计提政策调整等原因，上会会计师就公司截至 2021年 9月 30日及 2021年 1-9月的财务报表进行了审计，并于 2023年 5月 27日出具了上会师报字(2023)第 7662号《专项审计报告》，经审计，截至 2021年 9月 30日公司净资产为 91,361,351.45元。

　　公司分别于 2023年 5月 27日、2023年 6月 16日召开第一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，全体股东一致同意对公司设立时审计基准日账面净资产数额进行调整，以经上会会计师审计的公司截至 2021年 9月 30日的净资产91,361,351.45元，按 1.52268919:1的比例折合股份总额，共计 6,000万股，净资产大于股本的 31,361,351.45元计入资本公积。公司独立董事发表独立意见，认为上述调整不影响公司股改后的股本总额，对公司整体变更为股份有限公司未产生实质影响，不影响股份有限公司设立的有效性，未损害公司、股东和债权人的利益。2023年 5月 19日，公司全体发起人股东签订了《发起人协议之补充协议》，就股改净资产调整及折股方案变更事宜进行了确认。

　　2023年 6月 16日，上会会计师出具了上会师报字（2023）第 7680号《关于西原环保（上海）股份有限公司验资报告之复核报告》，对大信会计师于 2021年 11月 25日出具的大信验字[2021]第 3-00037号《验资报告》进行了复核，经复核，公司截至 2021年 9月 30日的净资产由 99,265,248.07元调整为91,361,351.45元，公司已将调整后经审计的净资产 91,361,351.45元中的60,000,000.00元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本，其余未折股部分计入变更后股份有限公司的资本公积。

　　本所认为，公司股改净资产调整及折股方案变更经公司董事会、股东大会审议通过，公司全体发起人股东签订了《发起人协议之补充协议》，就股改净资产调整及折股方案变更事宜进行了确认，因此股改净资产调整及折股方案变更不影响整体变更的有效性；公司系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，符合《挂牌规则》的相关规定，公司的经营业绩可连续计算，满足“依法设立且合法存续的股份有限公司”“持续经营不少于两个完整会计年度”的挂牌条件。

　　2021年 9月 1日，益环香港分别与鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓签订《股权转让协议》，约定益环香港将其持有公司 47.85万元的出资额作价 1,675,228.50元转让给鞠庆玲；将其持有公司 18.15万元的出资额作价 635,431.50元转让给杨伟强；将其持有公司 13.75万元的出资额作价 481,387.50元转让给徐应同；将其持有公司 13.75万元的出资额作价 481,387.50元转让给沙晓。

　　根据本所律师的核查，公司根据员工职务、在公司的工作年限、对公司的贡献度等多个维度综合考量，最终确定本次激励对象为鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓。该四名员工均为公司核心管理人员或关键岗位的员工，其中鞠庆玲担任公司董事、董事会秘书，并负责公司研发工作，杨伟强担任董事、财务总监，徐应同担任销售部经理，沙晓担任工程部经理。该四名员工在公司服务时间较长，且工作期间为公司发展作出了贡献。

　　基于上述股权激励对象对公司的历史贡献的肯定和奖励，本次股权激励未设置服务期，属于授予后立即可行权的股份支付，因此也未就本次股权激励授予的股票设置锁定期、绩效考核指标、流转、退出管理机制。2021年 9月 30日公司就本次股权转让办理工商变更登记后，本次股权激励已经实施完毕。

　　根据本所律师的核查，本次股权激励的价格系以东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0444号《资产评估报告》对公司截至 2021年 2月 28日为基准日的经评估全部权益价值 35,010万元为基础，确定每股公允价值为 5.835元，本次股权激励授予的每股价格为 3.50元，公允价值与授予成本的差额 218.23万元在 2021年度一次性确认为股份支付费用，占公司 2021年度利润总额的 4.42%，对公司当年业绩影响较小。

　　本所律师查阅了香港西原《公司注册证明书》、周年申报表、《INSTRUMENT OF TRANSFER》《资产评估报告》《SOLD NOTE》、郭匡義律師行出具的《香港西原法律意见书》，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　根据本所律师的核查，公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）分别于 2015年 1月和 3月收购西原环保和香港西原，西原环保主要从事除臭设备的设计、生产、安装及销售，主要在境内开展业务；香港西原主要从事除臭设备设计及销售，负责香港及东南亚地区的业务及市场开拓。2021年初，公司筹划境内上市，为消除公司与香港西原存在同业竞争的影响，并规避关联交易的风险，公司于 2021年 3月收购 CHO HIDEO（长英夫）持有香港西原的全部股份，收购完成后，CHO HIDEO（长英夫）不再持有香港西原股份，香港西原变更为公司的控股子公司。

　　2021年 3月 9日，CHO HIDEO（长英夫）与公司签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》，约定 CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 300,000股股份（占香港西原已发行总股份数的 60%）作价 6,771,865.40港元转让给公司。本次股权转让价格系参考评估值作价，根据上海东洲资产评估有限公司于 2020年 11月 24日出具的东洲评报字[2020]第 1679号《资产评估报告》，截至 2020年 9月 30日香港西原股东全部权益的市场价值为 11,286,442.34港元。2021年 4月 6日，公司通过上海银行上海自贸试验区分行向 CHO HIDEO（长英夫）支付了股权转让款 6,771,865.40港元。

　　如本章节“（二）关于公司及子公司香港西原历次股权变更合法合规性的核查”之“2、关于子公司香港西原合法合规性的核查”所述，公司收购香港西原已履行主管商务委员会、发展和改革委员会的备案程序、相应股权转让款的支付经银行审核，符合企业境外投资相关法律法规的规定；转让方 CHO HIDEO（长英夫）系日本国籍，其已根据中国香港地区相关法律法规就本次股权转让在香港进行纳税申报。

　　根据本所律师的核查，香港西原主营业务为除臭设备设计及销售，报告期内，香港西原依托公司以生物除臭技术为核心，以化学、活性炭等除臭方式为辅助的综合除臭技术，向香港昂船洲污水处理厂、香港沙头角污水处理厂等香港地区污水处理厂销售了除臭设备。

　　公司与香港西原的主营业务均为除臭设备相关业务，公司负责除臭设备设计、生产、技术升级及中国大陆地区的安装和销售，香港西原负责除臭设备在中国香港及东南亚地区的业务及市场开拓。香港西原凭借自身业务团队深耕中国香港地区市场的经验、区域及语言优势，独立开展项目接洽、谈判、跟进，与公司充分发挥各自优势、紧密补充、互相促进，发挥业务拓展、产品销售等方面的协同效应，共同推进公司中国香港及东南亚地区的市场开拓。

　　Mo Hau Kwok，1976年出生，中国香港籍，于 2004年入职香港西原，担任香港西原董事职务，主要负责香港西原的市场开拓、工程项目管理； Lau Sau Ping，1979年出生，中国香港籍，于 2008年入职香港西原，担任香港西原秘书职务，主要负责香港西原财务管理及日常文书事务。

　　根据本所律师的核查，上述股份转让的原因为 CHO HIDEO（长英夫）工作重心一直处于大陆市场，香港地区业务主要由 Mo Hau Kwok、Lau Sau Ping二人负责。基于二人对香港西原的经营、业务存续、客户维护等做出的贡献，公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）决定将其持有的部分股权转让给二人。二人均系香港西原员工，除此之外，与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，其持有香港西原的股份亦不存在代持或其他利益安排。

　　根据本所律师的核查，Mo Hau Kwok、Lau Sau Ping系香港西原员工，2015年 5月 CHO HIDEO（长英夫）基于其对香港西原作出的贡献，将香港西原的 40%股份转让给二人；2021年 3月，为消除同业竞争、减少关联交易，经公司股东会审议同意，公司收购 CHO HIDEO（长英夫）持有的香港西原 60%股份，香港西原结构变更为：公司持股 60%、Mo Hau Kwok持股 30%、Lau Sau Ping持股10%。

　　根据本所律师的核查，Mo Hau Kwok于 2004年入职香港西原，担任香港西原董事职务，主要负责香港西原的市场开拓、工程项目管理，Lau Sau Ping于 2008年入职香港西原，担任香港西原秘书职务，主要负责香港西原财务管理及日常文书事务。基于二人对香港西原的经营、业务存续、客户维护等做出的贡献，2015年 5月，公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 150,000股股份作价港币 150,000港元转让给 Mo Hau Kwok、将其持有香港西原 50,000股股份作价港币 50,000港元转让给 Lau Sau Ping。转让价格为 CHO HIDEO（长英夫）的持股成本。

　　本所认为，CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原部分股份转让给 Lau Sau Ping、Mo Hau Kwok系基于二人对香港西原的经营、业务存续、客户维护等做出的贡献，转让价格合理、定价公允，不存在利益输送的情形。

　　1、关于安全生产许可证、建筑业企业资质证书是否覆盖报告期的核查 本所律师查阅了公司拥有的《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　市政公用工程施工 总承包三级，建筑机 电安装工程专业承 包三级，环保工程专 注 业承包三级

　　注：公司于 2021年 4月 2日取得的《建筑业企业资质证书》许可内容原包括“机电工程施工总承包二级”，因公司业务不涉及使用该许可，公司已将该许可予以注销，并已于2023年 7月 28日换领《建筑业企业资质证书》。

　　2、关于公司是否存在未取得资质即生产或超越资质范围开展生产的情形 本所律师查阅了公司最新的营业执照、拥有的《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》、报告期内重大项目的招标文件、项目合同、《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），对报告期内公司主要客户进行了走访，并通过国家企业信用信息公示系统（）及上海市住房和城乡建设管理局网站进行了查询。

　　根据本所律师的核查，公司的主营业务为除臭设备设计、生产、安装及销售，专注于市政污水、化工废水、餐厨垃圾、污泥处理、食品废水等领域的臭气治理，根据不同的臭气源，为客户提供科学合理的定制化、一体化复合除臭方案，除向客户销售除臭设备外，在项目实施过程中为客户提供安装指导及部分设备安装服务。公司设计、生产、销售除臭设备无需取得特殊资质，业务过程中少量安装业务所需资质的相关法律法规规定如下：

　　《建筑业企业资质管理规定（2016修正）》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 32号）第三条规定：“企业取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动”；《安全生产许可证条例（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第 653号）第二条规定：“国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 报告期内，公司已取得安装业务所需《安全生产许可证》和《建筑业企业资质证书》，详见本条“（一）关于业务资质的核查”之“1、关于安全生产许可证、建筑业企业资质证书是否覆盖报告期的核查”。

　　根据本所律师的核查，报告期内，公司从事的业务均在市场监督管理部门核准登记的经营范围内，所承接并实施的业务均在其持有的建筑业企业资质依法可承接的范围内，不存在超出市场监督管理管理部门、住房和城乡建设部门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。公司已取得《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），报告期内，公司不存在因违反建筑企业资质管理有关法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　本所律师查阅了公司拥有的《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》、公司员工名册、公司员工拥有的各项资格证书、《申报审计报告》等资料，查询了《建筑业企业资质管理规定（2016修正）》《安全生产许可证条例（2014修订）》的相关规定，并就公司的实际情况与相关法律、法规的规定进行了比对，通过全国建筑市场监管公共服务平台（）进行了查询，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈。

　　根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司建立、健全了安全生产责任制，编制了《安全生产管理、安全作业规程》，并按照规定为从业人员购买保险等，符合《安全生产许可证条例（2014修订）》规定的《安全生产许可证》所需相应条件；截至 2022年 12月 31日，公司净资产为 152,971,156.69元，且具备“市政公用工程施工总承包三级”“建筑机电安装工程专业承包三级”“环保工程专业承包三级”要求的相应技术人员，符合《建筑业企业资质管理规定（2016修正）》规定的相应资质的净资产和技术人员要求。

　　根据本所律师的核查，公司的主营业务为除臭设备的设计、生产、安装及销售，其生产环节由子公司常州西原承担。公司的主要产品臭气处理系统主要分为“生物除臭装置”和“复合工艺除臭装置”，其中“复合工艺除臭装置”中的“化学洗涤除臭装置”主要利用酸洗塔中的硫酸通过化学反应去除气体中的氨气等碱性气体、碱洗塔去除硫化氢和硫醇等臭气成分。公司仅为客户提供酸洗塔、碱洗塔涉及的塔体、管道供货及附随安装服务，塔体内各类化学试剂的品种及数量由客户根据预先设计的处理方案自行采购并添加。

　　常州西原的主营业务为玻璃钢制品的生产，主要工艺流程为：裁切玻纤布、短切毡后，辅以树脂、固化剂、促进剂等试剂进行融合并糊制，待冷却脱模后打磨毛边。常州西原生产过程中使用的树脂、固化剂、促进剂等试剂中含有的成分涉及苯乙烯、甲苯等危险化学品。

　　本所律师查阅了常州西原运营建设项目的《建设项目环境影响报告表》、公司出具的《固化剂、促进剂等试剂用量使用统计表》、常州西原与试剂供应商的采购合同、相关运输单位的资质证书、相应主管部门出具的合规证明，并与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）、采购部负责人、常州西原生产部门负责人进行了访谈。

　　根据本所律师的核查，公司不涉及危险化学品的生产和经营，常州西原生产过程中使用的试剂系对外采购，并由供应商委托具有资质的单位运输至常州西原生产场地。购买量根据生产计划而定，由于年使用量较小，不存在预购大量试剂进行储存的情形，常州西原对危险化学品存放地点和作业场所设置了明显的安全警示标志。报告期内，常州西原生产过程中使用的试剂成分及用量情况具体如下：

　　根据本所律师的核查，公司所处行业为“C3591环境保护专用设备制造”，不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013年版）》中的行业，公司子公司常州西原生产过程中使用的试剂中虽然含有危险化学品成分苯乙烯、甲苯，但试剂本身不属于危险化学品，且试剂使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》中应当取得危险化学品安全使用许可的数量标准（苯乙烯和甲苯的最低年使用量均为 18,000吨）。

　　本所律师查阅了常州西原运营建设项目的《建设项目环境影响报告表》《环境影响报告表的批复》《固定污染源排污登记回执》、废弃物处置合同及受托单位的相关资质文件、《危险废物污染环境防治责任制度》、合规证明，并通过中华人民共和国生态环境部网站（）、上海市生态环境局网站（）、江苏省生态环境厅网站（）进行了查询。

　　根据本所律师的核查，常州西原生产过程中产生的危险废物主要有“废活性炭、废破损桶、含树脂的劳保用品”。常州西原目前已取得登记编号为91320412MA26BPGN49001X的《固定污染源排污登记回执》，有效期自 2022年 6月 13日起至 2027年 6月 12日。危险废物中的废破损桶由供应商回收，其余危险废物的处置情况如下：

　　常州西原于 2022年 10月 10日与鑫邦公司签订《危险废物处置合同》，委托鑫邦公司处置常州西原生产经营活动中产生的危废活性炭，合同有效期至2023年 10月 9日。鑫邦公司于 2021年 3月 10日取得了常州市生态环境局核发的编号为 JSCZ0411OOD030-3的《危险废物经营许可证》，有效期限至 2023年11月。

　　常州西原于 2021年 9月 30日与玥辉公司签订《危险废物收集服务合同》，委托玥辉公司处置常州西原生产经营活动中产生的危废活性炭、含树脂的劳保用品，合同有效期至 2022年 9月 29日；于 2022年 10月 10日与玥辉公司签订《危险废物收集服务合同》，委托玥辉公司处置常州西原生产经营活动中产生的含树脂的劳保用品，合同有效期至 2023年 10月 9日。玥辉公司于 2021年 6月 18日取得了常州市生态环境局核发的编号为 JSCZ0412CSO073-2的《危险废物经营许可证》，有效期限至 2025年 7月。

　　同时，公司制定了《危险废物污染环境防治责任制度》，规定了禁止将危险废物混入非危险物中贮存、转移或处置等内容；在危险废物的处置和转移上，公司已委托常州鑫邦及常州玥辉负责对危险废物进行处置和转移。危险废物的转移和运输严格按照《危险废物转移管理办法》的规定报批危险废物转移计划，转运联单填写完整；在危险废物的储存上，公司按规定设置了危险废物存放间，用于暂存生产过程中产生的各类危险废物，现有危废库暂存能力可满足需求。危险废物存放间具有防晒、防雨、防渗漏等功能，符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）相关要求。

　　本所认为，常州西原对生产环节中产生的危险废物处理情况符合相关法律法规的要求，并制定了危险废物管理制度，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

　　根据本所律师的核查，公司的主营业务为除臭设备设计、生产、安装及销售，主要向下游客户销售废气恶臭治理设备并提供指导安装及部分设备安装服务。除臭设备系核心部件玻璃钢/不锈钢塔体、生物炭质填料、水泵及储水箱等部件构成的喷淋系统、电气控制柜、除臭风机等，并搭配通风管道、臭气池及设备加盖等收集部件组成的综合系统。项目实施过程中，通过电焊、组装、拼接等方式将上述零部件按照设计图纸进行安装成型，待验收完成后投入使用。

　　常州西原的主营业务为玻璃钢制品的生产。通过对不饱和聚酯树脂中添加促进剂、固化剂等试剂使其固化成耐水耐热高分子网状硬质体型聚合物，并用玻璃纤维进行加强。反应完成后通过脱模机、打磨机、切割机、电焊机进行加工后处理，生产过程中产生的烟尘通过活性炭吸附、水膜除尘、烟尘处理器等方式进行处理。切割、电焊成型后，根据生产订单安排，由集装卡车派送至各项目地。

　　本所律师将公司销售的设备及其零部件、生产过程中使用的设备及其他固定资产与《特种设备目录》进行了比对。根据本所律师的核查，公司业务不涉及特种设备安装、使用、维修、改造，无需取得特种设备相关资质。

　　根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定：“在中国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织须按照规定标准提取安全生产费用。”其中，危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学品目录》的物品；机械制造是指各种动力机械、冶金矿山机械、运输机械、农业机械、工具、仪器、仪表、特种设备、大中型船舶、石油炼化装备及其他机械设备的制造活动。

　　根据本所律师的核查，公司的主营业务为除臭设备设计、生产、安装和销售，主要产品为废气恶臭治理设备，所处行业不属于高危行业，亦不属于上述规定范围，因此，公司无需计提安全生产费用。此外，公司同行业可比上市公司杭州楚环科技股份有限公司（证券代码：001336）、上海复洁环保科技股份有限公司（证券代码：688335）、苏州仕净科技股份有限公司（证券代码：301030）均未计提安全生产费用。

　　根据本所律师的核查，公司未单独计提安全生产费，但在报告期内已经投入了与其自身规模相匹配的安全生产支出，主要用于劳动保护用品的配置、消防器材的配置与定期更换、特种设备的定期检验、安全责任险的购买，上述支出已全部费用化处理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　本所认为，公司及其子公司不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》适用的范围，未计提安全生产费符合相关法律法规的要求，且与同行业可比上市公司计提情况一致，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

　　根据本所律师的核查，报告期内，公司获取业务的方式主要有招投标和竞争性谈判。其中：招投标分为公开招投标和邀请招投标，标的来源为公开平台信息及客户邀请；竞争性谈判的过程包括技术谈判和商务谈判。报告期内，公司通过招投标方式获取收入的金额分别为 25,250.38万元和 21,926.04万元，占报告期营业收入的 60.57%和 56.70%，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的基础设施和公用事业范围规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定，2018年 6月 1日起，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，其重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上，必须招标。

　　根据本所律师的核查，公司销售合同金额达到上述规定界定标准的项目，相关情况如下：（1）公司客户为国有独资、国有控股及市政单位的业主方，相关项目均已履行招投标程序；（2）客户作为总包方（包括但不限于工程总承包方、设备总包方、社会资本合作方负责自建的 PPP项目总包方）的项目，鉴于业主方已依法履行必须的总承包招投标程序确定总包方，公司向总包方销售的设备系包括在总承包范围内的货物，因此公司向总包方进行有关货物销售无需履行招投标程序；（3）公司客户为非国资性质的业主方项目，交易内容为废气恶臭治理设备，鉴于该类项目均不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目范畴，因此不属于《招标投标法》及配套法规规定的必须招标范畴。

　　本所律师查阅了公司报告期内重要项目的投标文件、项目合同及所附《廉洁建设协议书》、《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、对报告期内公司主要客户进行了走访、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统进行了查询。

　　根据本所律师的核查，公司与主要客户签署了《廉洁建设协议书》，约定双方应当保持正常的业务往来，不得接受礼金、有价证券和贵重物品等商业贿赂行为。公司不存在因商业贿赂或不正当竞争导致诉讼或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。

　　根据本所律师的核查，报告期内公司获取的需履行招投标程序的项目均已按相关法律法规规定或客户要求履行了招投标程序，不存在应履行但未履行招投标程序的情形，详见本条“（五）关于招投标的核查”之“2、招投标履行的程序情况”。公司取得的相关资质详见本条“（一）关于业务资质的核查”之“1、关于安全生产许可证、建筑业企业资质证书是否覆盖报告期的核查”。公司已取得招投标所需的业务资质，符合招标方对投标方的业务资质要求，且相关资质覆盖报告期。

　　根据本所律师的核查，报告期内，公司主要将环保设备相关配件如风管、支架、管道的组装等非关键性、临时性、辅助性的工序外包给以下主要劳务外包供应商，相关工作均在公司指导下进行。报告期内主要劳务外包公司情况如下：

　　报告期初由于公司规范意识不够强、对劳务外包供应商的资质审核不严格，存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商涿州合创共赢采购劳务的情况，但该等情况对公司经营未产生重大不利影响，具体原因如下：

　　2017年 11月 7日，住房和城乡建设部办公厅发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》，提出拟取消建筑施工劳务资质审批，设立专业作业企业资质，实行告知备案制；2021年 6月 29日，住房和城乡建设部办公厅发布《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，提出自 2021年 7月 1日起，建筑业企业施工劳务资质由审批制改为备案制。目前部分地区正在试点取消施工劳务资质。在上述国家政策对于劳务资质要求淡化的背景下，公司报告期内在项目实施过程中优先选择施工质量好、工作效率高、报价合理、人员调配及时的劳务外包方，在选择劳务外包方时，对于施工劳务资质的审查意识未充分建立。

　　（2）采购金额较小，公司已不再与未履行施工劳务资质备案的供应商合作 报告期内，2021年度公司向不具备施工劳务资质的供应商合创涿州共赢采购的金额为 310.52万元，占当期主营业务成本的比例为 1.00%，2022年度与涿州合创共赢间交易金额为 68.15万元，占当期主营业务成本的比例为 0.24%，交易金额与占比均较小。2022年中期开始公司与涿州合创共赢未再合作新项目，后续亦改为与其具备资质的关联公司北京新地标建筑装饰工程有限公司合作。

　　公司与涿州合创共赢合作的大部分项目已超过行政处罚追溯时效，小部分项目尚处于追溯期间，但经竣工验收或客户确认均不存在质量问题和纠纷，且未发生安全责任事故，不存在项目质量问题。公司报告期内存在将安装业务部分施工劳务外包给未履行施工劳务资质备案的供应商的情况，不构成重大违法行为。

　　综上所述，本所认为，公司报告期内存在将安装业务部分施工劳务外包给未履行施工劳务资质备案的供应商的情况，但相关劳务外包金额较小，合同的主要义务已履行完毕，且公司经规范整改已未再发生类似情形，结合当前逐步取消劳务资质审批的监管趋势，报告期内部分供应商未履行施工劳务资质备案的情况对整个安装业务质量影响较小，对公司的正常经营影响不大，不构成本次挂牌的实质障碍；除此以外，报告期内公司主要劳务外包商均具备《建筑业企业资质证书》施工劳务资质。

　　根据本所律师的核查，公司根据招标方或客户对项目资质的要求，并基于公司自身已取得资质的范围进行投标或商务谈判，不存在通过资质挂靠取得项目的情况。公司与客户签署的合同为设备供货合同，从合同义务和合同金额来看，业务合同约定公司的主要义务是提供环保设备，而设备的运输和安装等伴随服务仅是合同的从义务，且占业务合同总金额的比例较小。据此，公司与客户签署的业务合同不属于建设工程合同，不适用《建筑法》等相关法律法规的规定，故公司于客户处承接业务的行为不构成工程的承包行为，公司亦不存在承接转包、分包项目的情形。

　　公司与客户签订除臭设备供货合同后，基于项目周期、项目地点及专项设备质量等原因综合考虑，存在将除臭设备中的反吊膜等专业设备的供货及安装分包给专业供应商的情形，不存在将承接的设备供货及安装项目全部或肢解后转包/分包给其他单位、不存在违反与客户的约定擅自将承接的设备供货及安装项目转包/分包给其他单位等非法转包、违法分包行为。

　　公司出于提高交付效率，专注于核心技术的考虑，结合行业特点和普遍情况，将部分非核心、辅助性工作交由劳务外包人员实施。公司负责核心技术环节及核心产品生产，独立向客户承担全部合同责任，劳务供应商仅对公司承担责任，不向公司的客户承担连带责任，因此，公司采购劳务服务的行为不构成实质的分包或转包。

　　根据本所律师的核查，济源环保的实际控制人为公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫），常州洁运、常州林溪美分别为济源环保持股 80%、100%的公司。上述关联方的主营业务、经营情况等具体如下：

　　公司向其采 购废弃恶臭 设备所需的 玻璃钢塔体、 管道，属于公 司所处行业 的上游

　　公司向其采 购废弃恶臭 设备所需的 玻璃钢塔体、 管道，属于公 司所处行业 的上游

　　常州洁运、常州林溪美主要从事玻璃钢制品的生产、销售，属于公司所处行业的上游。报告期内，公司曾向常州洁运、常州林溪美采购玻璃钢塔体、管道等设备。为减少关联交易、降低同业竞争风险、提高公司的独立性、规范性，常州洁运、常州林溪美分别于 2021年 9月 28日注销，公司于 2021年 6月 22日设立子公司常州西原，并购买了常州洁运、常州林溪美的主要制造设备，常州西原开始自主生产玻璃钢塔体等，产能由此向常州西原转移。

　　根据本所律师的核查，公司与济源环保及其子公司常州洁运、常州林溪美分属行业的上下游，不存在客户、供应商重叠的情况。报告期内，公司向常州洁运、常州林溪美采购玻璃钢塔体、管道等设备的价格公允，常州洁运、常州林溪美的利润主要取决于其自身采购成本控制和生产管理水平，公司与常州洁运、常州林溪美均独立自主经营，在资产、业务、财务、人员、机构上均保持独立。

　　为减少关联交易、降低同业竞争风险、提高公司的独立性、规范性，常州洁运、常州林溪美分别于 2021年 9月 28日注销，济源环保于 2022年 7月 22日注销。公司于 2021年 6月 22日设立子公司常州西原，并购买了常州洁运、常州林溪美的主要制造设备，常州西原开始自主生产玻璃钢塔体等，产能由此向常州西原转移。

　　根据本所律师的核查，报告期内，公司董事长邵彦青未在公司领薪，仅在水环境投资及其子公司信开环境投资有限公司（报告期内曾用名为国投信开水环境投资有限公司）、天津信开融资租赁有限公司、中蓉投建实业有限公司领薪。

　　本所律师查阅了公司报告期内公司历次董事会、股东大会文件、邵彦青出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并通过中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统进行了查询。

　　根据本所律师的核查，邵彦青在兼职单位多为担任股东代表董事、执行董事等职务，除水环境投资外，邵彦青不参与相关企业的具体经营管理，投入的精力和时间相对较少。西原环保由总经理长英夫负责公司的日常经营管理，董事长邵彦青主要在董事会层面参加公司重大事项的决策，并不参与公司的日常经营管理，邵彦青有足够的精力和能力履行董事长的职权。邵彦青按照西原环保《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，按时参加了报告期内公司历次股东大会、董事会，并行使表决权，在关联方兼职未影响其在公司履职。

　　根据邵彦青出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，邵彦青不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，符合《公司法》规定；亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在最近 12个月内受到中国证监会及其派出机构的行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，具有担任董事、高级管理人员的任职资格，具备相应的履职能力，符合《公司法》的规定。

　　《中华人民共和国公务员法（2018修订）》第二条规定：“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。” 《党政领导干部选拔任用工作条例（2019修订）》第四条规定：“本条例适用于选拔任用中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央委员会工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员，国家监察委员会、最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构担任领导职务的人员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委监委、法院、检察院及其工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员；上列工作部门内设机构担任领导职务的人员。选拔任用参照公务员法管理的群团机关和县级以上党委、政府直属事业单位的领导成员及其内设机构担任领导职务的人员，参照本条例执行。上列机关、单位选拔任用非党员领导干部，参照本条例执行。” （未完）